おてんばな女子校生・明日菜は今日も聖なる戦士セーラーアースとして魔物たちとの戦いに勝利したが、ボスである邪悪な道化師グラウンには逃げられてしまった。その戦いのせいで学校を遅刻してしまった明日菜は先生のお説教を受け、その日の放課後にはクラスメイトで美術部員のコウタから絵のモデルになってほしいと頼まれるのだった。あまりの熱烈な申し入れに戸惑いながらも引き受けてしまう明日菜。コウタは家に帰ると明日菜にいやらしいポージングをさせる夢を見る…。その邪悪な夢がグラウンに見つかり、怪人ペインが誕生してしまう！悪魔の絵の具を使って次々に人々を魔物に変えていくペイン。筆攻撃や実体化したこんぺいとう爆弾に苦しむセーラーアースはとうとうペインの前に倒れてしまう。絵の具の色によって様々な効果を発揮するマジカルペイントの拷問に苦しめられるセーラーアースは胸のジュエルの輝きを失い、力を発揮できなくなってしまった…。そして彼女は数々の恨みを持つグラウンによって性的に汚されていくのであった…。果たして彼女は力を取り戻すことができるのか？地球の未来は？！［HAPPY END］