犯罪組織Lの幹部りおは、自分の仕事を邪魔する特装女捜査官の宇佐あゆみ、コードネーム・バニーと音来まりあ、コードネーム・キャットを倒そうと考える。だが、キャットとバニーはセクシーな攻撃で、りおの手下たちを手玉にとって倒していく。そんな二人の前に、りおが差し向けた三衛門が現れる。圧倒的な強さで二人を圧倒した三衛門だったが、ストイックな修行にあけくれていた彼は、倒れたキャットの胸元と、バニーの太ももを見て、大量の鼻血を吹き出して退却する。キャットとバニーは、捕らえた手下を尋問にかけて、指圧の店がLのアジトだと知る。だが男嫌いのバニーは、指圧師が男だと思い潜入をキャットにまかせる。手柄を立てたいキャットは意気揚々と潜入するが、りおの指圧拷問をうけて捕まってしまう。キャットが捕まったことを知ったバニーは指圧店に潜入し、三衛門を倒すが、りおに見とれて捕まり、やはり指圧拷問をうけてしまう。りおにいじめられて内心喜んでいたバニーだったが、同じ牢屋にいれられたキャットからりおが実は男だと知って激昂し、牢屋の番人を色仕掛けで倒して脱出する。そしてキャットとバニーはりおたちと最後の戦いを始めるのだった。

文化祭が近づいた漆が丘小学校に再び魔の手が迫っていた。五年一組の担任真鍋聖園は文化祭に出品するため、自らモデルになり自画像を生徒たちに描かせていた。大魔王ガルンテはお抱え芸術家エフデルを有名画家に変装させ、生徒達に呪いの絵画を描かせ、レオーナを絵の世界に閉じ込めようと画策する。まんまと罠に嵌ったレオーナは絵の世界で永遠の苦しみを受けることに。その頃、文化祭前日の漆が丘小学校にレオーナの銅像が飾られる。エフデルは抜け殻になったレオーナの身体を石化し、その横に生徒達の銅像を添える事でガルンテのコレクションを完成させようとしていたのだ！果たしてレオーナはこの危機を乗り越える事が出来るのか！