平凡な女子校生・月島舞はふとしたことから謎の女性ミスティーリリーの手によって秘密結社デビルファングの魔の手から救い出される。平和に暮らしたければ自分のことを忘れろと告げたミスティーリリーに何かを感じた舞は、次の日からひたすら彼女を探し、街を彷徨うのであった。そして、偶然見かけたデビルファングの戦闘員の後をつけていった舞は、怪人・タランゴに見つかり、絶体絶命の危機に陥る。しかし、そこへまたもミスティーリリーが現れ、命を救われた舞。ミスティーリリーは圧倒的な戦闘力で戦闘員達を蹴散らし形勢逆転するも、巨大クモによって舞が人質に取られてしまう。何も抵抗できずにタランゴの牙によって体中を噛みつかれ、巨大クモのエネルギー波で苦しみのた打ち回るミスティーリリー。その時、見ず知らずの自分のために身を犠牲にするミスティーリリーを救いたいと思う舞の心が、隠されていた彼女の力を発動させた。舞の体は光に包まれ、戦士・キューティーローズへと変身する！

謎の変身を遂げ、デビルファングの怪人・タランゴを倒した舞のもとに女怪人・ジラルバが現れた。一方、舞の危険を察知したミスティーリリーは救出へと向かうが、その前には宿敵・ワラルツが立ちはだかる。互いに変身し、それぞれの敵と戦うキューティーローズとミスティーリリー。しかし、ジラルバの陰湿な攻撃の前にキューティーローズは倒れ、ミスティーリリーも隙を突かれてピンチに陥ってしまうのだった。大蛇に巻きつかれ、締め上げられていくミスティーリリー。そしてキューティーローズは体中をおぞましい蟲に吸い付かれ、エネルギーを奪われていく。ジラルバによって知らされる姉妹の秘密、妹を庇うミスティーリリー、衝撃の事実に戸惑うキューティーローズ。肉体と精神が追い詰められたとき、二人は心のリミッターから解き放たれる！